Reforma tributária em contratos de longo prazo: o que conferir antes de pedir reequilíbrio

Imagine uma concessionária que recebe a nota de uma compra prevista desde a licitação. Nela aparecem os novos tributos sobre o consumo. O financeiro quer saber se haverá desembolso; a engenharia quer preservar o cronograma; o gestor do contrato precisa saber se a remuneração continua cobrindo o encargo que a empresa realmente suporta. As três perguntas são diferentes. O valor destacado na nota, sozinho, não responde a nenhuma delas.

Para demonstrar desequilíbrio, é preciso ligar uma mudança legal a operações identificáveis e comparar o fluxo do contrato com e sem essa mudança. Uma boa instrução mostra, mês a mês, o que mudou por causa da reforma e o que já mudaria por preço de insumos, demanda ou atraso de obra.

Descubra qual contrato e qual operação estão em jogo

O capítulo de reequilíbrio da Lei Complementar nº 214/2025 alcança os contratos administrativos abrangidos, inclusive concessões. A porta de entrada é a data: confira quando o instrumento foi firmado, se estava vigente na entrada em vigor da lei e, se assinado depois, quando foi apresentada a proposta. O art. 373, § 1º, estende a disciplina, no que couber, aos instrumentos posteriores com proposta anterior. Contratos privados, inclusive os de fornecedores ou empreiteiros com a concessionária, ficam fora desse rito e exigem análise de sua própria legislação e de suas cláusulas. Um aumento do preço do fornecedor pode ser evidência de um custo da concessão, mas não converte esse fornecimento privado em contrato administrativo. ¹

No contrato público abrangido, o art. 374, § 2º, mantém a aplicação do capítulo mesmo quando a matriz atribui à contratada impactos tributários supervenientes. A matriz continua útil para identificar a situação de partida, as obrigações e os demais riscos do projeto. A recomposição exige prova de que a instituição do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) alterou a carga efetiva e desequilibrou o contrato. Onde o capítulo for omisso, aplica-se subsidiariamente a legislação de regência. A Lei nº 14.133/2021, quando aplicável, também prevê alteração para mais ou para menos diante de mudança tributária posterior à proposta com repercussão comprovada no preço. ¹²

Localize o fato gerador antes de projetar o caixa

Comece pela operação: fornecimento do serviço, compra de insumo, importação ou outra etapa com disciplina própria. Registre a data fiscal relevante e confira se medição, emissão da nota e recebimento coincidem ou caem em períodos diferentes. Em serviços de execução continuada ou fracionada, a regra legal do fato gerador precisa ser aplicada à modalidade concreta; o dia em que o pagamento entra na conta não resolve, por si, essa classificação. ¹

Em 2026, os arts. 343 e 346 da LC 214 preveem, na regra geral de teste, IBS de 0,1% e CBS de 0,9%, com exceções e tratamentos próprios. O art. 348 dispensa o recolhimento dos dois tributos para quem cumpre as obrigações acessórias previstas na legislação. Se houver recolhimento, o mesmo artigo disciplina a compensação e, nas hipóteses legais, o ressarcimento. Uma nota com IBS e CBS destacados em 2026 não autoriza lançar automaticamente o valor como saída de caixa. Confira os documentos e o cronograma aplicáveis ao contribuinte. ¹³

A transição tem etapas diferentes. A substituição do PIS/Pasep e da Cofins pela CBS está prevista para 2027; a substituição gradual do ICMS e do ISS pelo IBS avança de 2029 a 2032, com conclusão em 2033. O manifesto da OAB sobre o adiamento das etapas de 2027 é uma proposta institucional. Use o calendário em vigor como cenário-base; uma mudança ainda não aprovada pode ser testada à parte, com premissas declaradas. ¹⁴

Monte duas colunas e reconcilie com os documentos

Na primeira coluna, reproduza a situação de referência sem o efeito da reforma, com as premissas reconhecidas no contrato, seus aditivos e revisões anteriores. Na segunda, aplique o regime tributário do mesmo período, às mesmas operações, quantidades e preços de referência. Mostre separadamente o que mudou por demanda, inflação, escopo ou desempenho. Compare as duas colunas depois de descontar os créditos efetivamente utilizáveis, os repasses comprovados e os valores já recuperados por outro mecanismo. Se o método contratual exigir fluxo de caixa marginal, valor presente ou taxa determinada, indique a fonte da metodologia e mantenha as datas e taxas coerentes nos dois cenários.

No regime regular, o art. 47 disciplina o creditamento e, como regra, vincula a apropriação à extinção do débito da operação, exigindo documento fiscal eletrônico idôneo e separação entre os créditos de IBS e de CBS. Verifique as exceções e regras do período: previsão de crédito na planilha, direito de apropriá-lo e aproveitamento no caixa são etapas diferentes. Um crédito pode reduzir o custo definitivo e ainda chegar depois do desembolso. A série sobre a revisão do SICRO para IBS e CBS trata do orçamento referencial de obras; no pleito, o que interessa é reconciliar a operação com os registros daquele contrato. ¹

Quadro de conferência do pedido

Uma mesma compra pode ter dois efeitos

Imagine uma concessionária com uma compra de equipamento em uma etapa posterior da transição, já submetida ao regime regular aplicável. O documento e a apuração indicam um encargo adicional frente à situação de referência. Parte dele só será recuperada mais adiante por um crédito confirmado; outra parte permanece como custo do contrato. Lance o desembolso na data em que ocorre, a recuperação quando ela estiver disponível e o custo que restar no cenário comparativo. Se parte tiver sido repassada de forma admissível, faça a conciliação. Não some o desembolso bruto ao custo líquido: é o mesmo evento visto em momentos diferentes. O intervalo pode ser relevante para o caixa, mas a possibilidade de compensá-lo depende da prova do efeito, do método e do regime contratual.

Saiba quando protocolar e o que pedir

Nos contratos abrangidos, o art. 376 permite protocolar a cada alteração que cause desequilíbrio comprovado ou formular pedido que abranja as mudanças previstas no período indicado pela lei. O pedido deve ser apresentado durante a vigência e antes de eventual prorrogação. O rito é prioritário. A decisão definitiva deve sair em 90 dias contados do protocolo, com uma única prorrogação de igual duração se for necessária prova suplementar. O prazo fica suspenso enquanto a contratada não atender à requisição da Administração. A ausência de metodologia regulamentada não impede a apresentação do pedido; procure também as orientações específicas do órgão competente. ¹

A Administração pode adotar recomposição provisória, nos termos da regulamentação e a seu critério, quando se demonstre impacto financeiro relevante na execução. A decisão final revê a medida e ajusta eventual diferença. Se a carga efetiva cair, o art. 375 prevê revisão de ofício, com manifestação da contratada. A lei prioriza a alteração da remuneração ou o ajuste tarifário, conforme o caso, e admite outros mecanismos com as condições legais e contratuais pertinentes. Compare efeitos para o usuário, a empresa e o orçamento antes de defender um instrumento. ¹

O Tribunal de Contas da União tratou dessa distinção no acompanhamento da concessão do canal de acesso ao Porto de Itajaí. No Acórdão nº 1.274/2026, o Plenário recomendou ao Ministério de Portos e Aeroportos e à Agência Nacional de Transportes Aquaviários ajustar as minutas para refletir o rito legal. A recomendação orienta a modelagem do caso e dos projetos abrangidos por seu texto; não homologou pedido de reequilíbrio nem definiu tarifa. No saneamento, a Resolução ANA nº 307/2026 aprova a divulgação de orientações às entidades reguladoras infranacionais para adaptar as tabelas de água e esgoto; é um exemplo de tratamento setorial, cuja aplicação exige conferir o regulador e o contrato do serviço. ⁵⁶

Ao fechar o pedido, deixe visíveis quatro coisas: a operação e a norma que mudaram, o valor que permanece após a conciliação, o período em que isso afetou o contrato e a medida proposta. Se a divergência persistir, o guia do LAWINFRA sobre negociação, mediação e arbitragem em contratos públicos ajuda a identificar a via compatível com a matéria e a competência.

Fontes e verificação

1. Lei Complementar nº 214/2025, texto atualizado na Câmara dos Deputados — arts. 10, 47, 342 a 348 e 373 a 377, inclusive alterações da LC 227/2026.
2. Lei nº 14.133/2021, texto atualizado na Câmara — art. 134.
3. Receita Federal e CGIBS — atos conjuntos da reforma do consumo — obrigações acessórias e cronograma de documentos; esclarecimento de 06/08/2026.
4. Conselho Federal da OAB — manifesto de 04/11/2026 — proposta de alteração de cronograma.
5. TCU, Acórdão nº 1.274/2026–Plenário — TC 017.505/2025-9, rel. Walton Alencar Rodrigues, 19/05/2026, item 9.4.3.
6. ANA, Resolução nº 307/2026 e Nota Técnica nº 40/2026/COTAR/SSB-SEI — orientação tarifária para água e esgoto.

Fontes verificadas em 10/11/2026. A situação da concessionária e a matriz de conferência são exemplos editoriais.